Riportiamo il presente articolo, apparso su https://www.ecnews.it, con il permesso dell'autore, Avv. Biagio Giancola, che ringraziamo per l'opportunità, così come ringraziamo la rivista "Euroconference news".
Che dire, che ci sorprendono queste notizie ? No, perché l'aumento di burocrazia era chiaro già dall'inizio della riforma del terzo settore, anche se chi l'ha sposata appieno ha sempre teso a sminuire la portata di tali incombenze.
Il problema è che, in questi mesi, chi opera nelle medio-piccole comunità continua ad assistere allo scioglimento di associazioni e sodalizi nel silenzio più assoluto della stampa e dei sostenitori della riforma.
Si continua con una sorta di "informazione a senso unico" (per non usare altri termini) che pubblicizza le presentazioni di studi, conferenze, pubblicazioni utili solo a perorare la causa.
Molto più modestamente noi diamo più peso alle difficoltà delle medio-piccole realtà associative, quali esse siano, e alle continue notizie delle loro chiusure definitive: riteniamo sia più importante la sopravvivenza di una sola associazione che opera in un piccolo Comune a vantaggio di una comunità, piuttosto che la realizzazione di un incontro con nomi altisonanti in Parlamento.
Nessuno di questi "importanti" relatori verrà mai ad animare le nostre comunità, oppure a prestare la propria opera di volontariato là dove noi siamo presenti quotidianamente: e questo fa la differenza...
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L’obbligo di aggiornamento dei dati per gli ETS ed il rischio di cancellazione dal RUNTS
di Biagio Giancola
Tutti gli Enti del Terzo Settore (in seguito anche “ETS”) iscritti al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (c.d. RUNTS) sono tenuti, anche per il tramite delle Reti Associative cui eventualmente aderiscano, oltre al deposito di bilanci e rendiconti consuntivi (obbligo non oggetto del breve commento odierno), all’aggiornamento dei dati originariamente inseriti nell’istanza di iscrizione, oppure forniti in sede di trasmigrazione.
Infatti, ai sensi dell’articolo 48, comma 1, D.Lgs. 117/2017 (“CTS”), dal RUNTS devono necessariamente risultare, per ciascun ETS, le seguenti informazioni minime:
- la denominazione;
- la forma giuridica;
- la sede legale, con l’indicazione di eventuali sedi secondarie;
- la data di costituzione;
- l’oggetto dell’attività di interesse generale;
- il codice fiscale o la partita Iva;
- l’eventuale possesso della personalità giuridica e il patrimonio minimo;
- le generalità dei soggetti che hanno la rappresentanza legale dell’ente;
- le generalità dei soggetti che ricoprono cariche sociali con indicazione di poteri e limitazioni.
Occorre, però, non dimenticare che le anzidette informazioni minime vanno integrate con tutte quelle, altrettanto obbligatorie, previste dall’articolo 8, comma 6, D.M. 106/2020 (che disciplina le procedure per l’iscrizione e per la cancellazione degli ETS nel RUNTS), quali tra le molteplici:
- l’indirizzo di posta elettronica certificata;
- eventuali sedi secondarie;
- le attività di interesse generale effettivamente esercitate;
- la previsione statutaria dell’esercizio di eventuali attività diverse;
- modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, le deliberazioni di trasformazione, fusione, scissione, di scioglimento, estinzione, liquidazione e cancellazione;
- le generalità non solo del rappresentante legale, ma, in aggiunta, anche degli altri titolari delle cariche sociali statutariamente previste nel caso di istituzione degli organi di controllo e di revisione, in merito alle quali all’istanza devono essere allegate le dichiarazioni di accettazione, di assenza di cause di ineleggibilità e di decadenza e di possesso dei requisiti professionali di cui agli articoli 30 e 31, D.Lgs. 117/2017;
- per le ODV e per le APS, il numero dei soci o associati cui è riconosciuto il diritto di voto; il numero di lavoratori dipendenti e/o parasubordinati con apertura di posizione assicurativa; il numero dei volontari iscritti nel registro dei volontari dell’ente;
- e molte altre informazioni.
L’obbligo di aggiornamento dei dati a carico degli ETS è previsto dall’articolo 48, comma 2, D.Lgs. 117/2017, che va letto unitamente con l’articolo 20, comma 1, D.M. 106/2020, e ne sono onerati i legali rappresentanti, uno o più amministratori dell’ETS o in mancanza, i componenti dell’organo di controllo se nominato, ed anche i dottori commercialisti a ciò espressamente delegati.
Il termine finale per l’aggiornamento delle informazioni e dei dati varia in base alla loro tipologia e l’articolo 20, comma 5, D.M. 106/2020, come previsione generale, riconduce per tutti gli ETS, gli aggiornamenti delle informazioni – relativi, per esempio, al rinnovo delle cariche sociali, la modifica dello statuto, l’acquisizione della personalità giuridica; lo scioglimento o l’estinzione dell’Associazione; la trasformazione, fusione o scissione dell’Associazione ecc. – alla comunicazione da effettuarsi entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui si è verificata la variazione stessa; tuttavia vi sono casi in cui i termini sono differenti. Così, ad esempio,sempre per le sole ODV e APS, i dati relativi al numero di soci, al numero di volontari e al numero di lavoratori eventualmente assunti andranno aggiornati entro il termine perentorio del 30 giugno dell’anno successivo a quello di variazione.
Va detto che proprio l’articolo 20, comma 5, D.M. 106/2020, prevede una ricognizione dei differenti termini.
In caso di mancato o incompleto deposito degli atti e dei loro aggiornamenti nel rispetto dei termini, l’Ufficio del RUNTS diffida l’ETS ad adempiere all’obbligo suddetto, assegnando un termine non superiore a centottanta giorni decorsi inutilmente i quali l’ente viene cancellato dal Registro stesso, ai sensi dell’articolo 48, comma 4, D.Lgs. 117/2017, e dell’articolo 20, comma 7, D.M. 106/2020.
Ai fini sistematici, va comunque rappresentato che l’articolo 20, comma 9, D.M. 106/2020, attribuisce, al competente Ufficio regionale del RUNTS, l’onere di:
- provvedere a modificare autonomamente e d’ufficio le informazioni;
- iscrivere gli atti ad esso pervenuti anche da altre Amministrazioni o acquisiti nell’espletamento delle attività di revisione e controllo, ivi comprese le informazioni antimafia.
Alla sanzione a carico dell’ETS che incorre nella cancellazione, si aggiunge la sanzione prevista dal combinato disposto dell’articolo 48, comma 5, D.Lgs. 117/2017 e dell’articolo 2630 cod. civ., per cui in caso di omissione di comunicazioni o depositi obbligatori ex lege, a carico del legale rappresentante (o chi altro onerato) è comminata la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro
Quanto finora illustrato si rivela fondamentale laddove si considera che, attualmente, all’Ufficio RUNTS – Emilia-Romagna risulta che molte ETS non abbiano ancora effettuato comunicazioni per le variazioni sopravvenute, incorrendo, dunque, nel rischio di vedersi destinatari della messa in mora col termine massimo di 180 giorni per adeguarsi, al fine di evitare la paventata cancellazione dal RUNTS.